中國證券網訊 7月25日，主要從事兒童藥研發、生產與銷售業務的ag旗艦廳發布公告，公司擬以現金3.5億元收購控股股東全資子公司中山愛護日用品有限公司(以下簡稱“中山愛護”) 100%股權，延伸發展兒童大健康領域。本次收購交易完成后，中山愛護的品牌、渠道及研發能力將進一步夯實，公司將與ag旗艦廳旗下的兒童藥、生殖醫學業務聯動，實現快速發展。

　　中山愛護：國內嬰童洗護行業的一線品牌

　　隨著越來越多85后、90后升級為潮爸、辣媽，嬰童的健康洗護問題越來越受到年輕父母的重視。中山愛護成立于2011年6月30日，注冊資金為6000萬元，致力于為寶寶家庭提供健康的生活與未來，旗下擁有“愛護”“幼妙”兩大品牌。

　　中山愛護長期與華南理工大學以及日本、德國等多家國內外一流研發機構合作，引入國際前沿科研成果，形成技術的強強聯合，研制出適合寶寶及敏感型肌膚人群的皮膚護理方案，從產品設計、原料、配方研究到應用生產，打造優勢技術合作鏈。如今，中山愛護已發展成為國內嬰童洗護行業的一線品牌。ag旗艦廳申報的商標、專利、著作權及域名共計130項，包括：商標102項、發明專利5項、實用新型專利11項、外觀設計專利1項、著作權10項、域名1項等。

　　愛護生產基地位于中山市火矩開發區，是國家級健康科技產業園，產品的生產環境嚴格按照《醫藥工業潔凈廠房設計規范》標準建設。工廠參照國際標準建立的 10 萬級無菌生產環境，是國內領先的高科技、高自動化程度的母嬰洗護產品生產基地。

　　目前，中山愛護的產品包括嬰童洗衣液、皮膚清潔、濕巾、爽身粉、潤膚乳霜等 200 多個單品，在全球多個國家和地區均有銷售。

　　二孩紅利不斷釋放 資本市場助力發展

　　據艾瑞咨詢公司數據顯示，預計到2018年末，中國的母嬰家庭群體（特指0~6歲兒童家庭的主要成員）規模將達2.86億，較2010年增長21.2%。據兒童產業研究中心預計，2018年中國母嬰行業市場規模將達3萬億元，未來10年還將保持20%~30%的高增長率。伴隨著育兒理念和消費理念的不斷升級，母嬰用品市場的“錢景”無限。

　　可以預見的是，國內外品牌都在紛紛爭搶“二孩紅利”，母嬰市場競爭變得異常激烈，也出現了產品同質化嚴重的現象。未來一段時間，母嬰市場的競爭將會更加激烈，品牌想要脫穎而出，還是要靠差異化來實現。

　　作為國內嬰童洗護用品領軍品牌，中山愛護一直專注于母嬰生活的每個細節，始終堅持“用心讓媽媽放心”的經營理念和嚴苛的生產標準，努力為全球寶寶家庭提供優質的產品和專業的母嬰護理指導。

　　2013年9月，中山愛護發起了我國首個嬰幼兒衣物洗滌安全主題日，呼吁社會、家庭建立安全洗護意識，更向公眾普及了安全洗護知識。多年的耕耘和努力，中山愛護已經在目標消費者中樹立起專業、安全、天然、溫和的品牌形象。

　　二孩放開后催生的“母嬰熱”，一直被資本界看好， 愛嬰室，金發拉比等母嬰品牌企業陸續上市。一方面，隨著對嬰幼兒洗護用品越來越重視，消費者需要一個有足夠吸引力的專業嬰幼兒洗護品牌；另一方面，在急劇擴張的市場里，本土品牌也蓄力待發，正在迅速崛起，這一點也被資本市場看中。此次現金收購完成后，有了資本市場的助力，中山愛護的發展將會迎來新的機遇。

　　兒童大健康戰略延伸 未來市場增長潛力巨大

　　ag旗艦廳一直積極踐行“兒童大健康戰略”，過去深耕兒童用藥市場，此前戰略布局生殖醫學領域。此次擬收購中山愛護，進軍兒童健康護理用品市場，是基于戰略協同的并購行為，將進一步完善公司兒童大健康產業布局，有利于提高公司核心競爭力。

　　對于此次交易的初衷，ag旗艦廳表示，公司已形成醫藥制造和醫療服務的業務格局，并將進一步整合嬰童洗護相關的資源，升級為以兒童藥、生殖醫學、兒童護理為主營業務的兒童大健康企業。目前，中山愛護處在高速發展期。通過本次交易，公司可整合中山愛護的品牌、渠道及研發能力,夯實公司在大健康領域發展，與兒童藥、生殖醫學業務聯動、快速發展，突破主營業務增長瓶頸。

　　目前，ag旗艦廳正在中山建設的華南制造基地，未來將建成符合新版 GMP（食品藥品認證）要求的高度自動化的綜合制劑車間、兒童醫療器械車間、保健食品車間、物流倉儲、藥物研究院、辦公樓以及相關配套設施等。而中山愛護是國內嬰童洗護領域的領軍企業，ag旗艦廳表示，兩者的業務歸屬于兒童大健康領域的不同板塊。

　　ag旗艦廳是國內兒童藥領域產品較為齊全的制藥企業，隨著二孩政策的放開，包括兒童用藥、生殖醫學產業、嬰童洗護用品等的前景均被市場看好。對高質量嬰幼兒用品的強勁需求，聚焦于嬰童護理用品和護理服務的企業具有巨大的增長潛力。

　　業績承諾充分 協同價值凸顯

　　本次ag旗艦廳并購方案公布也引來多數投資者的關注。有網民在某知名股吧指出，“高溢價收購到底是因為看好未來，還是為了變相給大股東利益輸送？”

　　本次ag旗艦廳并購標的中山愛護是國內嬰童洗護行業知名企業，品牌是此類企業的核心壁壘。對于消費類公司，優秀品牌口碑的形成需要長期的投入與用心打造，是具有高價值的隱形資產。有的公司擁有家喻戶曉的品牌，但在資產負債表里并沒有體現出來，或按傳統成本法會計也無法評估其真實價值。比如，熟練的產業工人、先進的生產管理模型、銷售渠道、品牌效應等等，這些是企業發展壯大的關鍵，也是公司、股東在發展前期投入最多的部分，但在財務報表上卻不能做為公司資產確認。中山愛護從2014年開始先后投入巨資，加大市場推廣投入，通過簽約大S、王岳倫等明星代言，提升品牌影響力，逐步增加研發投入，現已發展成為國內嬰童洗護行業的一線品牌，更受邀參與嬰兒洗衣液行業標準制定。

　　相對而言，此次收購的高溢價和業績承諾或許會更受關注。市場人士亦認為，品牌消費類企業賬面資產其實不重要，重要的是收購之后能貢獻多少業績。數據顯示，中山愛護近兩年大規模的改進和優化后，營業收入也在逐步上升，規模效應逐步顯現，因此固定費用率逐步降低，營業利潤也有較顯著的提升。本次收購交易完成后，中山愛護的品牌、渠道及研發能力將進一步夯實，公司將與ag旗艦廳旗下的兒童藥、生殖醫學業務聯動、實現快速發展。

　　與此同時，中山愛護大股東宏氏投資也對未來發展進行了業績的對賭和承諾。從交易協議中業績承諾的具體條款分析，此次補償金額和補償方式的約定均較為嚴苛，若中山愛護在業績承諾期累計實現的凈利潤數低于業績承諾期累計承諾凈利潤數，宏氏投資承擔的是帶倍數的懲罰性的業績對賭賠償，并不是業界傳言的僅僅補償8000多萬元的利潤。這也是上市公司大股東對中小投資者利益的有力保障。

　　ag旗艦廳相關負責人表示，雖然公司將主營業務由兒童藥延伸至生殖醫學及兒童護理用品領域，但未來仍會高度重視兒童藥的研發創新，由ag旗艦廳研制的全球首個手足口病治療藥物注射用蘇拉明鈉目前也已獲得臨床受理。同時，為建設具有高度凝聚力和穩定性的人才隊伍，推動公司業績快速增長，ag旗艦廳還于近日發布了《關于股權激勵計劃的提示性公告》，擬向包括公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術（業務）人員在內的75名激勵對象授予1150萬份股票期權，以實現員工與企業的共同發展。（黃智勇）